Köln/Celle, 14.10.2026 (PresseBox) – Der 9. Zivilsenat des Oberlandesgerichts (OLG) Celle hat den Beschluss der Hauptversammlung der Volkswagen AG vom 22. Juli 2021 über den Haftungsvergleich mit dem früheren Audi-Chef Rupert Stadler für nichtig erklärt. Damit gibt das Gericht der Anfechtungsklage der Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. (SdK) statt, die von Wilken Rechtsanwälte aus Köln vertreten wird.
Zuvor hatte der II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs (BGH) am 30. September 2025 eine Grundsatzentscheidung im VW-Dieselkomplex getroffen und die Beschlüsse der VW-Hauptversammlung 2021 über die Haftungsvergleiche mit Herrn Winterkorn und Herrn Stadler zur weiteren Tatsachenaufklärung an das OLG Celle zurückverwiesen.
Den Zustimmungsbeschluss zum Deckungsvergleich mit den D&O-Versicherern erklärte der BGH selbst, ohne Zurückverweisung an das OLG Celle, für nichtig.
Grundlage für die Entscheidung der Hauptversammlung fehlt
Im Mittelpunkt der Entscheidung des OLG Celle steht die unzureichende Information der Aktionäre. Volkswagen hatte den Vergleich unter anderem mit der begrenzten finanziellen Leistungsfähigkeit von Rupert Stadler begründet. Nach Auffassung des Gerichts mangeltes es an wesentlichen Informationen, um die wirtschaftliche Grundlage des Vergleichs ausreichend nachvollziehen zu können. Die Aktionäre erhielten jedoch keine hinreichend nachvollziehbare Grundlage dafür, wie der persönliche Eigenbeitrag bewertet worden war und ob vorhandenes Privatvermögen in die Bewertung einbezogen wurde.
Eigenbeitrag Stadlers nur noch mit 420.000 Euro bewertet
Der ursprünglich mit 4,1 Millionen Euro angesetzte Eigenbeitrag Stadlers hat nach den Angaben der Volkswagen AG in ihrer Einladung zur Hauptversammlung im Jahr 2026 wirtschaftlich nur noch einen Wert von 420.000 Euro. Dieser Betrag beruht auf einem teilweisen Verzicht auf einen sogenannten Long-Term-Incentive-Bonus, dessen Berechnungsgrundlage ebenfalls unklar ist. Aus demselben Bonus verblieb Stadler nach Angaben von Volkswagen eine Vergütung von 468.508,74 Euro. Der Vergleichsbeitrag war damit keine Zahlung aus bereits vorhandenem Privatvermögen.
Aktionäre müssen die tatsächliche Grundlage ihrer Entscheidung nachvollziehen können
„Der BGH hat klargestellt: Wenn ein Konzern einen Haftungsvergleich mit der angeblich begrenzten Leistungsfähigkeit eines früheren Managers rechtfertigt, müssen die Aktionäre die tatsächliche Grundlage dieser Bewertung nachvollziehen können“, erklärt Rechtsanwalt Dr. Oliver Wilken, der die SdK als Prozessbevollmächtigter vertritt. „Daran fehlte es hier. Die vom BGH geforderte Tatsachenaufklärung durch das OLG Celle hat nicht ergeben, dass den Aktionären die Bewertungsgrundlage offengelegt worden war. Die Hauptversammlung durfte aber nicht über einen Vergleich entscheiden, ohne zu wissen, ob und auf welcher Grundlage die wirtschaftliche Leistungsfähigkeit geprüft worden war“, ergänzt Rechtsanwalt Dr. David Botler, der für Wilken Rechtsanwälte ebenfalls an der Prozessführung beteiligt ist.
Die Entscheidung folgt dem Maßstab, den der Bundesgerichtshof für die Zustimmung zu solchen Haftungsvergleichen vorgegeben hat. Entscheidend ist danach nicht die Höhe eines Eigenbeitrags. Vielmehr sei ausschlaggebend, ob die Aktionäre vor ihrer Abstimmung ausreichend informiert waren, um die Angemessenheit des Vergleichs überhaupt beurteilen zu können.
Die Entscheidung des OLG Celle betrifft den Vergleich mit Rupert Stadler. Über weitere rechtliche Fragen im Zusammenhang mit anderen Beschlüssen der Volkswagen-Hauptversammlung und weiteren Vergleichsregelungen, insbesondere im Fall Winterkorn, wird in gesonderten Verfahren entschieden.
„Das Urteil ist ein wichtiges Signal für die Corporate Governance börsennotierter Unternehmen“, ergänzt Wilken. „Transparenz gegenüber den Aktionären ist bei Entscheidungen über den Verzicht auf mögliche Haftungsansprüche keine Formalie, sondern Voraussetzung einer rechtmäßigen Beschlussfassung.“
Die SdK hatte den Beschluss der Volkswagen-Hauptversammlung aus dem Jahr 2021 angefochten. Der Bundesgerichtshof hatte das Verfahren hinsichtlich des Stadler-Vergleichs an das OLG Celle zurückverwiesen und eine erneute Prüfung verlangt. Die rechtskräftige strafrechtliche Verurteilung von Rupert Stadler bleibt von der aktienrechtlichen Entscheidung unberührt.